??导读：对于在深圳已经拥有价值4000亿“旧改”资产的恒大，是选择接纳干净的“壳”深深房，发展已拥有的“旧改”资源，还是放弃深深房，继续“啃”下万科，都不是一道容易的题目。
??11月9日，特朗普成功当选美国新一任总统。由于其女儿英文名Ivanka Trump中的Ivanka读起来像“爱万科”，受此影响，正值“万宝之争”风口浪尖的万科，意外地也成为了“川普概念股”。
??在这重要的舆论风口，“万宝之争”的另一主角恒大也“不甘示弱”。“2008年恒大结盟国际地产巨头特朗普”的旧闻也被翻出来。“吃瓜群众”一片哗然，“在站队这种事情上，我谁也不服，就服恒大……”
??不过，万科股价大幅上涨并不因为上述“概念股”，而是财新网11月8日晚的一则消息。恒大或许心思也不在站队特朗普，而是深圳市政府留下的那道选择题。
??据财新网报道，恒大收购深深房不仅仅是表面上的并购扩张那么简单，暗流之下，还关乎恒大是否“退出”万科股权之争。
??按照财新网的报道，深圳市政府同意将深深房这一壳资源给予恒大，交换条件是恒大退出万科股权之争，并将其所持万科股份转予另一家当地国企深圳地铁。深圳地铁是万科管理层目前看中的最佳“第一大股东”。但由于“现任”万科第一、第二大股东“宝能系”及华润的反对，万科引进深圳地铁的方案面临“流产”。
??深圳市政府的参与，让“宝万之争”变得更加戏剧性。按财新网报道，深圳市政府还承诺在土地及人才公寓等方面，支持恒大在深圳的发展。恒大在深圳有货值巨大的“城市更新”项目，而恒大地产总部也已于今年9月搬至深圳，恒大的金融业务板块亦积极在深圳寻找机会。
??万科这块“大肥肉”，恒大显然不会轻易撒手。虽然无法知晓许家印香港朋友圈中的中渝置地、新世界发展是否为其一致行动人，但可以肯定的是，三者合计持有万科A超9%。
??“恒大在深圳发展，着实需要深圳政府方面的支持，许家印是聪明人，”对于深圳市政府的介入，深圳一资深业内人士如此认为。该业内人士还说，有了深圳市政府从中斡旋，万科管理层的能动性也就更高。
??上海易居房地产研究院总监严跃进也表示，恒大持续入股万科可能存在风险，即相应政府监管部门可能会介入这样一种比较特殊的持股行为。
??如此来看，对于在深圳已经拥有价值4000亿“旧改”资产的恒大，是选择接纳干净的“壳”深深房，发展已拥有的“旧改”资源，还是放弃深深房，继续“啃”下万科，都不是一道容易的题目。
??万科说话不算数?
??“宝万之争”进展至今，多数意见认为万科管理层已然输了。但最终结果会是这样的吗?如果说，万科已开始着手自己的另一步旗了呢?
??继印力集团后，万科于近日公告宣布，透过旗下万丈资本这一运作平台，从老伙计凯雷手中收购了上海中区广场100%权益。公告并未透露具体的收购代价。
??暂不论该宗交易对各方的厉害关系，单就交易双方身份的改变就耐人寻味。
??一开始的“剧本”是这样的。2014年8月，万科与凯雷签订了意向书，合资成立资产平台公司。当时双方的思路是凯雷出资收购万科旗下商业物业，万科负责资产的运营管理。
??这符合万科一贯做商业的思路。万科早些年不止一次对外强调，低成本、足额资金都不是万科的优势所在，所以万科的商业地产重点不会放在持有资产上，而是在运营上。
??两年过去，双方身份来了个“对调”。万科成了收购方，凯雷反而成了出售方。说好的“轻资产”运营理念呢?
??股权之争愈演愈烈，愈发显得“商业收购”不足一提。但万科此时选择一改既往商业经营思路，频繁收购商业资产，不禁让人疑虑其真实想法是什么。
??难道仅是因为巧合，或是物业持有方认为已经达到预期的商业回报，到了合适的退出时机?如果是，在李嘉诚都不看好内地市场的当下，万科怎么就勇当“接盘侠”了?
??“确实看不懂为什么在这个价格相对高的时间段，购入商业资产。有可能有一些外界不知道的情况。”国内一位长期跟踪万科的分析师也表示了疑惑。
??万科有“大招”?
??万科大手笔购入商业资产是从收购印力集团开始的。而从交易方式来看，万科或许也给自己酝酿了一个“大招”。
??个人**者蓝科认为，当年万科为了专注住宅地产剥离了商业地产，现在回过头来又购买商业地产，可能是为了给现有管理层留一条后路，给未来的控股权之争增加更多的筹码。
??这更多的“筹码”，或许掩藏在万科收购商业的运作方式当中。
??以当时收购印力为例，是在由两位有限合伙人与一位普通合伙人共同成立**基金后，再由**基金的附属公司Vanke Rainbow作为收购主体的。Vanke Rainbow以128.7亿元的价格，认购了印力集团96.55%的股份。
??其中，有限合伙人I为万科间接全资附属公司Vanke SPV的全资附属公司，有限合伙人II及一位普通合伙人均是万科间接全资附属公司Vanke SPV分别持有50%、40%权益的合资公司。万科通过有限合伙人I、有限合伙人II、普通合伙人向**基金出资38.89亿元。至于余下部分收购资金，万科H在公告中明确，已与招商银行签订了**额达90亿元的合作协议。
??为何不直接通过附属公司收购，而是成立基金收购?除了能以38.89亿元的实际出资额，撬起了一笔128.7亿元的收购外，如此的操作方式，还能让万科管理层即便在遭遇宝能或恒大夺走万科控股权的情况下，依旧在这一收购上占有更多话语权。
??根据公告，作为基金的普通合伙人有专属的管理、运营**基金业务和政策的权利。这意味着，虽然有限合伙人出资更多，但**基金的管理决策权在普通合伙人的手中。未来要想进行包括并购更多商业资产在内的动作，只需要普通合伙人决策即可。
??同时，根据相关规定，未来有限合伙人要辞退普通合伙人，需三分之二以上有限合伙人同意方可。
??就上述**基金而言，如果将**90亿元的招商银行设为有限合伙人，占有有限合伙人三分之二以上席位，那未来只要招商银行不同意辞退普通合伙人，即便是成为了万科的实际控股人的宝能或恒大，均无法辞退该基金的普通合伙人。未来待有限合伙人到期退出，万科管理层便可通过自有资金进入。待基金羽翼更为丰满，也就有了更多在资本市场争夺话语权的资本。
??另外，此次收购上海中区广场的操作平台万丈资本或也有故事。
??见地君查阅相关资料显示，2015年6月17日，万科以适当方式在香港设立万丈资本有限公司，作为V Capital计划(以金融和**为主要业务的计划)的业务实体。万丈资本的业务范围主要为金融**、不动产**等。万丈资本为私人股份有限公司。丁长峰和一位曹姓香港籍人士出任董事。丁长峰系万科高级副总裁。
??据悉，万丈资本的运作方式同样是以通过各种手段募集资金，这其中既包括对机构**者的定向募集，也可能在未来以合适的方式，向公众**者募集资金。因为万丈在香港成立，见地君难查到具体股东情况和出资方式，万丈资本会不会与印力一样，存在为万科管理层留后路的嫌疑?
