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??十问宝能系：举牌万科的风险和危机
??可靠消息显示，王石今日已经带领万科一众管理层奔赴香港。
??另，《第一财经日报》记者从知情人士处获悉，昨天(17日)郁亮已先亲赴华润置地商谈，具体细节尚不详。(消息来源：一财网)
??12月18日下午13点，万科宣布紧急停牌
??因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票(证券简称：万科A(24.43, 2.22, 10.00%)，证券代码：000002)自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
??12月18日早上8点，宝能集团发表声明
??宝能集团发表声明，表示集团恪守法律，相信市场力量。
??12月17日下午8点，王石正式回应宝能系事件详情
??在内部讲话中，王石表示，今年曾见宝能姚振华，当面表示不欢迎宝能成为大股东，因宝能信用不够，可能毁掉万科品牌信用。
??王石认为：“宝能增持到30%以后，可能会要求召开临时股东大会，另外还可能在社会上散布我和郁亮不和的谣言，或者用其他方式分化瓦解万科管理层和员工，这些手段都是无用功。这里强调一点：我和郁亮面对当前所有问题的立场是完全一致的。”
??王石还称，万科不会受到资本的胁迫，中小股东、客户及社会秩序都会站在万科这边。
??王石朋友圈截图
??12月初，万科股权大战
??12月4日，隶属宝能系钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科A20.008%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。据港交所披露的信息同时显示，截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本的约22.45%，成功拿下万科第一大股东地之位。
??小科普-毒丸计划毒丸(poison pill)长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。
??万科紧急停牌，宝万之争升级
??所谓“股份发行”，肯定是定向增发，给谁不给谁，现在的董事会具有很大决定权。名义呢?重大资产重组和资产收购。
??怎么重组?收购谁?目前还没有确切消息，刘晓博猜测：华润旗下的房地产资源，或许会注入其中。所以，此次定向增发或许是面向华润。
??如果不是华润，就是王石找到的其他友军。
??总之，通过注入资产方式，王石阵营的控股权将大大增加。而且，定向增发的价格，会远远低于目前市场价。
??换句话说，王石的友军，将以目前市场价一半左右的价格增持。而宝能系，只能在市场上高价购买。而且股票一停牌，买的资格都没有了。
??宝能系的资金成本很高，加了杠杆，如果万科半年都不复牌，不知道他们能不能扛得住。
??于是，只能在股东大会上决战，因为增发和收购资产属于重大事项，应该召开股东大会。这样，王石就可以号召中小股东投票支持自己。在目前情况下，王石胜算很高。
??攸克君从多个权威消息源获得信息均显示，万科此次停牌或与前海人寿及其一致行动人持续增持万科，争夺控制权有关。从2015年四季度开始，前海人寿及其一致行动人频繁增持万科A股、H股股权，已经占据第一大股东位置。万科的控制权争夺，已近白热化状态。
??对于这种说法，万科官方不愿正面回应，只是强调停牌系根据监管规定做出，万科不存在应披露而未披露的信息。
??万科因重大事项停牌? ?或为“控制权防御”手段
??根据攸克君目前掌握的信息初步判断，万科此次停牌确与前海人寿及其一致行动人的控制权争夺有关，其有可能出现的，是以下三种情况。
??第一，为对抗前海人寿及其一致行动人，万科正在引入新的战略投资者。此前，资本市场有消息称，万科董事局主席王石、总裁郁亮等，正在与新的战略投资者接触，万科希望借此支持管理层的战略投资者的入局，解决当前野蛮人敲门的状况。
??资本市场的消息称，国有资本中信集团、中金集团均在不同时期与万科有所接触，甚至进行过不同程度的谈判，但没有明确进一步消息。一位权威人士告诉攸克君，“这种接触并非是从前海人寿这件事开始的，而是在2014年安邦第一次举牌收购万科股权时，就已经开始，在这件事上，创始人王石是主导者。”
??第二，万科发现前海人寿及其一致行动人有未被查处、但却有可能存在的威胁公众投资者利益的违规甚至违法行为，并已经向监管部门通报，所以，在查实之前，暂时停牌。由于前海人寿及其一致行动人使用高杠杆融资，并进行多重股权质押，业界对其资本运作，多有质疑。
??如果万科发现其中的问题，并掌握切实证据或线索，并向监管层通报或举报，则有可能重演君万之争的戏码。在万科初创阶段，正是因君安证券爆发老鼠仓丑闻，最终导致君万之争，以万科和王石一方的获胜而告终。
??第三，万科以空间换取时间，所以停牌。在这种情况下，面对前海人寿及其一致行动人的凶狠增持，为避免前海人寿阵营股权的进一步扩大，寻找理由停牌。
??前海人寿阵营的增持一直十分凶悍，并且以轮番增持的形式进行。这说明前海人寿及其一致行动人，有继续增持的较大概率。
??在此过程中，万科需要时间“拜票”，即王石、郁亮出面，争取机构投资者和公众投资者对万科管理层的支持，以便在2017年股东大会时，将前海人寿阵营最大限度的挡在董事会之外。但是，这需要时间。如果在王石郁亮拜票期间，前海人寿及其一致行动人继续增持，股比越高，万科管理层越被动，因此，万科停牌。
??这可以被看做是万科管理层的一种“终极防御”，因为这一手段是一柄双刃剑。虽然停牌可以避免前海阵营进一步增持万科，在一定程度上缓解当前的被动局面，但是，这实际上等于表明了与前海人寿阵营的“决战”姿态。
??这可能会促使前海人寿阵营提出特别动议，提早提出“改组万科董事会”的要求。一旦如此，万科管理层与前海人寿阵营将面临二选一的局面，如果临时股东大会通过改组董事会的决议，那么，祭出停牌防御手段的万科现有管理层，恐将面临重组的境地。
??网友声音
??据深圳新浪乐居投票数据显示，宝万大战，六成网友支持万科。
??雷霆精锐：长期投资者肯定支持王石，因为宝能系不可能替代管理层来管理好万科，而且宝能系杠杆太足，一旦出状况就是个股的滚雪球似的股灾。但现在我A哪有多少长期投资者，不是宝能系，哪有现在万科的股价，王石和宝能系撕逼，明显不利于短期股价，中小投资者怎么愿意看到这种局面。所以说王石很难得到他们支持
??摩凌-高星：宝能系不会干预管理，公司管理出了问题大股东最倒霉。宝能系在这个价位杠杆买万科，醉翁之意或许不是为了争万科的大股东，而是为了之前早已埋伏的或许使了更大杠杆的资金。国家上至习大大都喊出要房地产去库存，去不去得了跟在这种号召下房地产板块搞一波没关系。宝能系的高调，无非是把目光引向该板块
??赵氏业筠：支持王石，不仅仅作为一名万科的客户，更为王石的顾虑。中国地产商里像万科这样专业、专注的真心太少，尽管万科做的还远远不够余英：你的无知和傲慢，不仅会毁了你的公司，而且还会毁了那帮团队!
??深圳闲人：这次不支持@王石 ，万科最近做的不好不好很不好(作为业主体验差)。所以宝能这时候出手也不是没有原因的。最好是@王石 借着这次挑战回来全力以赴整理一下万科。徐小明: 支持王石先生
??储晋快乐作文：王石头说的基本有道理，万科的股权结构本不应是这样，或许前几年他和现在想得不一样吧
??陈源道：王石有反应实属正常，万科如他一手带大的孩子。不过此次他内忧外患，很难左右局势了。放手对这位职业经理人来说，实在太难…
??钮铫 : 当自个老婆自已不珍惜，但被别人看上了以后，自已还不努力去挽救感情，却还要用道德来攻击对方破坏家庭。这个事就是现在资本市场的万科股权争夺战。宝能系能这么做，只怕也是有后台的，于是，这个事的结果也就成了新老理念在金融市场的决斗。在我看来王石赢说明祖国没有变，反而宝能是完全市场化的。
??王烁：以宝能系争夺万科为代表，用保险公司放杠杆，竞逐产业公司，资本大玩家的游戏进入高潮。与巴菲特相比，同样是用保险公司放杠杆，一个危如累卵，一个稳如泰山，差别怎么这么大呢?
??拒绝融化de兵：从情感上来讲，宝能这种土八路强行挤上万科这么文艺范儿花姑娘的床，确实让人难以接受。但从规则上来讲，王石说这话很没意思，什么叫不欢迎?资本市场就像青楼，你一个挂牌女子只要客人喜欢由得了你吗?上市公司的主要职责就是对股东负责，没有什么野蛮不野蛮之说，只要人家的钱是清白的。
??HydrangeAria：呵呵看到那句守规则的鬼话就觉得王石果然还是换掉好了，就因为这种思维固步自封，还好意思挑人家出身。人家买你股票有什么不合规的?不过就是换了个你搞不定的套路，能力不足罢了
??凡尘和云间一痴人：宝能野蛮、激进，很难招人喜欢，但这就是商业逻辑。当企业家遇到资本家，资本无情，强者说话，万科亦不能仅靠情怀和价值观说事。
??宇婧科技龙哥：王石把万科从一个倒腾饲料的小贸易公司，做成世界第一大地产公司。他有这个资格说这话。万科有四万员工，四万人的生计靠万科，还有上下游供应商。谁知道你宝能是干啥的，入住后会怎么弄。什么叫不遵守资本运作游戏?市场机制，资本有选择的自由，公司也有拒绝的自由。
??王石不欢迎宝能四大原因：
??1、信用不足
??王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。
??2、能力不足
??地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。
??3、短债长投，风险巨大
??以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。
??4、华润作为大股东角色重要
??华润作为大股东角色重要。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。
??万科股权变化一览
??宝能系收集万科路线图
??专家评论
??周忻：王石不欢迎，后果很严重：万科之所以成为行业第一，其核心竞争力不是钱多，不是地多，而是万科的体制，是万科的机制，是万科职业经理人的归属感，是万科这么多年沉淀的独特的文化。任何恶意的恶劣的介入最后都会自食其果!
??蓝维维：王石现在已经到了最危险的时候，他正在冒着敌人(野蛮人)的金钱炮火前进。他明确表态就是明确抗拒大股东的进入，他知道，大股东来者不善。但作为上市公司，他必须遵守游戏规则。所有他现在所能够做的就是动员，感染，呼吁所有相信他王石(事实上是王石赋予万科的精神)的股东支持他，哪怕召开临时股东大会，也有大多数股东支持他，甚至完美地做到不给第一大股东进入董事会(依公司章程)。
??陈真诚：一，王石多年不务正业;二，万科其实很保守;三，万科股权分散化，本就是一个预谋好的通过分散股份以便利于经营层操控公司尤其利于不是大股东的人当董事长的算计，但这种股权分散的上市公司极容易被资本收购。欢迎不欢迎，你说了不算资本说话，资本说了算。你自己可以实施反收购。资本不相信眼泪，市场不相信眼泪。
??王石北京万科内部谈话稿
??【时间】2015年12月17日
??【地点】北京万科会议室
??大家好，今天我谈一下公司大股东更换的背景、大股东现在的姿态、我和郁亮以及管理层的一些看法。说起来也很简单，宝能系增持到10%的时候，我见过姚老板一次，在冯仑的办公室谈了四个小时，从晚上10点到凌晨2点。两层意思：一是给对方充分的尊重;第二，我以前没有见过他，也想领教一下新大股东的风采。他还是挺健谈，有点收不住嘴。主要谈了他的发家史，也谈了对王石的一分欣赏。言外之意是，我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是这面旗帜，要维护的。
??我今天想谈的，并不是他说了什么，而是那天我说了什么。当时我的主要意思是，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。他没有料到我是这么一个态度。
??不欢迎的理由很简单：你的信用不够。万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么?就是万科品牌的信用。
??实际上，在宝能系增持到5%之后，我曾经在微信发过：“深圳企业，彼此知根知底”。什么意思呢?一层意思当然是我们都是深圳企业;第二层意思是知根知底。万科在深圳有个浪骑项目，当年为了迎接大运会，旁边建了一个新的海上运动中心，赛后没有运营方，万科想接手运营，最后拍卖这个中心的时候，没想到宝能以高于底价10倍的价格买下，这种冒险精神，实在是不可理解。这个海上运动中心现在处于基本闲置状态。另外我比较了解的是宝能入股深业物流的过程，他们进入这家公司是2003年，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是他们拿到深业物流品牌的使用权，“一进、一拆、一分”，这就是他们的发家史。
??所以我说不欢迎他。万科的账面资产当然很重要，但万科最大的资产是无形资产，是我们品牌的信用。一旦宝能系控股，大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。我们知道，最近几年国际机构给万科的评级是给全世界地产公司中最高的，这意味着我们的融资成本非常低，一旦宝能系进来，这个大股东的背景就可能影响万科的评级。我记得当时是这样说的：你现在还没到能当万科第一大股东的程度，虽然英雄不问出处，未来没准也可以当，但你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系，万科也是从很小的公司一步步走到今天的。什么时候你的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。去年宝能地产整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，你通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。
??还有一个关键的问题：宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险，我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖，但是一旦超过5%公布的时候，就不是短期投资了，而是长期股权投资。短债长投，这个风险是非常大的。你说这样的股东，我如何欢迎他?现在的局面更疯狂，尤其到了20%之后，拉了几个涨停板之后还在买。我和郁亮的态度，在他增持到10%的时候就一致明确了，现在更加明确。他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。一直这样滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。
??尤其万科这么大的体量，连续两三个涨停板往上硬推，就是在玩赌的游戏，就会没有退路。你不给自己留退路是你的选择，但万科很在乎自己的品牌。所以我说，我不接受你，我个人来讲不接受你。万科的管理团队不欢迎你这样的人当我们的大股东。
??在那次交流中也谈到华润。他说你怎么能保证华润一直做第一大股东呢?我说当然我没有办法保证。他说既然这样，你为什么接受华润不接受我们，就是因为你不愿意接受我们的管理?我们也可以像华润这样做，信任你王石培养的团队，不插手。我说你错了，你们对万科根本不了解，你们对华润更不了解。
??第一，华润做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色。一个董事会，很重要的就是如何代表全体股东，尤其中小股东的利益。其中，独董的作用非常重要。我们看看万科的董事会，我们知道现在港交所的行政总裁是谁吗?(有人答：李小加)对，他是万科董事会的前独立董事，因为被聘为港交所的行政总裁，不得不辞去万科的独立董事，李小加这样分量的独董，就是华润推荐的。再比如说陈茂波，香港会计师公会会长，后来也被聘请到了香港特区政府，属于行业上的翘楚，信用非常非常好，这样的独董全部是华润聘请或者他们推荐后选举出的，在万科的董事会中扮演着非常重要的角色。大律师、会计师，专业人士以及社会上的知名人士，在万科的组织建设上，在万科的整个管理架构上，在监督机构上，起到至关重要的作用。他们是华润推荐的，但是他们和华润没有任何关系，也不代表华润的利益。华润推荐他们，就是对整个公司负责，对全体股东负责，对中小股东负责的一个态度。
??第二，华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。
??我们万科的团队和员工如果关注这件事情，担心影响到我们正常的经营、正常的业务，那应该怎么做?作为董事长，我需要说几句。
??我们的信誉靠什么维持的?就是靠我们的团队，靠我们的四万员工。我们为客户、为社会上各方面利益相关者提供产品服务，我们不是十全十美，还有提升的空间，我们应该把股权上的变化当做对我们的鞭策，我们把我们的事情做到更好。作为你们的董事长，我在乎的就是由我们四万个员工努力往前做的万科向心力。
??万科不仅仅提供产品和服务，也是一支推动社会积极健康的力量，荣誉和品牌的力量，诚信的力量。退一万步讲，即使你把万科私有化了，那又怎么样?无论什么情况，我们珍惜的东西一定要非常清楚，我们要对客户负责，我们要对民众负责，我们要对社会负责。我们需要对我们已经销售的物业负责，我们也需要对已经形成品牌的上下供应链负责，对绿色建筑的承诺也需要负责，围绕着城市配套服务商的定位，在核心业务之外，拓展物业服务、社区商业、养老、教育、物流等新业务，在中国继续牵头搞住宅产业化。我们提倡的健康丰盛人生，我们对人的关心，对人的尊重，一定会继续建设下去。这是我们坚守的东西。我们绝对不能说：你当你的大股东，你去玩吧，我们不理你了。我们不能丢下那些信任我们的人，自己一走了之。
??现在是万科最好的时代，以郁亮为总裁的管理团队主力已经是60后、70后了，团队越来越年轻化，过去这些年的业绩领先同行，当然，面对万亿大万科的愿景，这才是开始。所以，大家不要说他们买到了20%我们怎么办，我们就是要把自己的工作做好，万科最宝贵的财富是这批人，我们需要证明这一点。
??我们的品牌信誉已经建立起来了，只要中国改革开放不变，只要中国的转型不变，只要万科的价值观不变，我们就应该充满信心。
??这是我想讲的。大家有什么问题?
??现场问答
??余：最近从一些金融机构合作伙伴了解到，他们对大股东变更也很关心，这几天谈融资的时候，个别金融机构态度已经有微妙变化。
??王石：一定会受影响。但是，这个时候我们要有信心，想清楚自己要怎么做。董事长的态度非常明确，原来大家都在等着，今天我就已经表态了。我在任何场合都是这个态度。你可以非常明确地说我们坚持什么，我们做什么，信用是我们企业的生命，你要损害这个信用是不行的，你这个问题非常好。我们现在看到一种什么现象呢?突然冒起来的人物，大家根本不知道是谁，名不见经传的突然就爆发起来，迅速地成长，而且很明显地有富贵险中求、走钢丝的这种行为，这种靠杠杆搞来的资金，非常疯狂，我们的社会要欢迎这种行为吗?我们的社会准备好承受它带来的后果了吗?所以我对深交所的“九问”感到欣慰。
??张：现在万科上下四万名员工、我们的客户、合作伙伴、此前的大股东、中小股以及一些政府领导和媒体想知道此刻万科的信念是什么?我们在这时候发出我们的心声、获得更大力量的时候有什么考虑?宝能从它的历史记录和手法来看，就是一个“野蛮人”。
??王石：现在说“野蛮人”是客气的，“野蛮人”不是贬义词，它可能有违背游戏规则、不择手段的意思，但听起来也很孔武有力。所以重要的不是野蛮人还是文明人，而是你守不守规则。
??万科曾经是一家小公司，从多元化到专业化再到城市配套服务商，一路发展起来。我们也有野蛮生长的那个阶段，但是我们洁身自好，坚持绝对的底线游戏，无论任何情况，万科的品牌都对客户、对社会负责，我们不能因为现在某些人孔武有力再加上不择手段，看上去来势汹汹，就影响我们的信念，影响我们的做法。
??我们的力量是什么?我们需要害怕吗?我们当然不害怕。是，现在这个时候资本有非常大的发言权，但是要知道知识是你的，智慧是你的，无形的资产是你的，只要这些东西还在，就一定会有资本支持你。
??我不欢迎某个大股东。我能这样说话，你觉得我是虚张声势，还是有底气的?我说我就有资格，就算你是第一大股东，甚至你私有化，你拿走了“万科”这两个字，那又怎么样呢?万科品牌不是这两个字，而是长年累月积累起来的客户信任。可口可乐什么都没有，只要用可口可乐这个品牌就可以借到钱，可以建工厂，可口可乐依然好卖，这是最根本的信心。我们同样应该有这个信心。
??赵：万科内部一直在谈自己的缺点，股东变化以后会有什么影响?
??王石：万科2014年是三十周年，我曾经说过这个时候是万科的最佳状态。什么是最佳状态?你的经营业绩、品牌价值、行业地位和社会影响都处于历史高峰;再者，处在最佳状态可以重新出发，更上一层楼，这是我在万科三十年时做的总结。今年马上要过去了，行业的形势相当不明朗，有些同行遇到一定的困难，也有一些企业做得不错，而万科的整体业绩又上升了，对于万科来讲，明年会更好，很多产品已经预售出去，还没有结算。
??不错，万科有很多的缺点，但从另一个角度看，说明我们有很多改善的空间，还有很多潜能可挖。虽然股权变化会有一定影响，但我们还是要往前推进。你的问题非常好，无论结果怎么样，对万科都是一个积极的刺激和考验，我们在这个过程中不但要坚守岗位，还要做得更好，加速转型，也就是从制造向技术、从销售向服务的转型。
??杨：昨天晚上我给女儿读书，一本叫《和干伯伯一起游船》，讲一个伦敦的老伯伯带着孩子游船一起上岸的故事;第二本书是《爷爷总有办法》，现在不管北京的媒体还是自媒体，主流观点就是宝能系大举借债、违规强买，对此我们有哪些应对方法?
??王石：他们增持到30%以后，可能会要求召开临时股东大会，另外还可能在社会上散布我和郁亮不和的谣言，或者用其他方式分化瓦解万科管理层和员工，这些手段都是无用功。这里强调一点：我和郁亮面对当前所有问题的立场是完全一致的。
??现在宝能系一味倚靠资本的力量，但是社会已经到了依靠知识、依靠信用的时代。一旦你影响到万科品牌的信用，影响到万科的客户，影响到万科上下游产业链，这个时候只能说对不起，我们要为万科的信用、为万科这个品牌而战，为中小股东而战。
??今天在这里讲，就是表明立场，我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。
