地产界争相上演秋天里的故事，精彩大戏一场胜过一场。今年以来，备受关注、颇具技术含量的，非新城“B转A”莫数。继5月新城控股换股吸收合并新城B股方案获得股东大会高票通过之后，证监会官网在10月13日发布《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》，批复称：核准新城控股集团股份有限公司以新增5.42亿股股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司。
相关人士称，“新城控股此次B转A获得批文对国内B股改革可谓意义重大，体现了管理层继续推动B股改革的决心，同时，新城控股A股挂牌上市后，公司也将拥有境内外双融资平台，即A股上市平台新城控股和香港上市平台新城发展，能有效解决公司融资难的问题，对公司未来发展具有重大意义”。
换股溢价铸就投资者利益支撑
在本次合并方案中，江苏新城换股价格为1.317美元/股，在定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照江苏新城B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次换股吸并中，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
本次换股吸收合并的换股比例为0.827(江苏新城换股价格除以新城控股发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数)，即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。
同时，为充分保护江苏新城股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。常州富域将以1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为6.43亿股，对应的最大金额为6.43亿美元)
新城控股作出转送股及业绩承诺
除了向江苏新城全体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格外，新城控股大股东常州富域和股东常州润德还就新城控股上市后利润分配作出了承诺，在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本17.08亿股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股(含税)或以资本公积向全体股东每10股转增3股。
为了进一步保护投资者的利益，新城控股的实际控制人王振华先生亦作出关于盈利预测补偿的承诺：本次换股吸收合并完成后，新城控股2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为15.5亿元，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润低于15.5亿元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由王振华本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股2015年年报披露后的2个月内支付至新城控股指定的银行账户。
新城控股相关人士表示，“B转A最难的一点就是股东梳理，在这一点上新城的B转A方案做到了中小散户不吃亏，将新城A打造成为核心资产和主力融资平台。此次B转A充分尊重了B股股东利益，转股后每股净资产、每股收益都有所增厚。”
据悉，新城地产目前在实施B转A前，最后一个监管环节仅是向外汇局申请外汇额度。“参照东电B转A模式，新城B转A有望在今年11月份完成”。海通证券认为，新城B转A方案获批，也意味着沪市纯B股转A案例已经得到了市场的认同。
