??“衡量一个人的成功标准不是看他/她站在顶峰的高度，而是跌到低谷的反弹力。”昨日，王石在微博上转发出狱2年恢复元气资产超百亿的兰世立的微博并评论。此时，停牌中的万科与“宝能系”的股权争夺战正持续发酵，这注定成为2015年跌宕起伏的资本市场年终的最大戏码。根据万科最新发出的公告，最晚到2016年1月18日复牌。王石将在一个月内搬来何方“救兵”？
??管理层遭遇险资“围城”
??在万科宝能股权争夺战传言四起的同时，万科A发布了最新公告，称公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前披露重大资产重组信息。万科董秘谭华杰强调，目前万科经营管理未受“宝能系”举牌影响，一切照旧。
??继王石在17日公开表示不欢迎“宝能系”当第一大股东后，万科在18日已“亮剑”，宣布股票午后停牌，并称筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。这意味着万科与宝能的股权争夺战进入“暗战”阶段。在此期间，万科或可能展开一系列阻击行动。
??从目前的股权结构看，截至12月11日，“宝能系”共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本的约22.45%，已超越华润集团的股份，成万科的第一大股东。一旦持股超30%，便将成万科的控股股东。目前，“宝能系”持股比例远高于华润。加上安邦保险连番举牌，险资“围城”对万科管理层已成风雨欲来之势。
??在21年前的“君万之争”中，万科管理层险胜。目前万科同样采取停牌一招。要打赢一场艰巨的战争，需要时间来筹划战略和募集军粮。万科管理层可能在停牌期间寻找到一致行动人来反击收购，只是市场猜想的“毒丸计划”能否实施成为万科逆转的关键。
??股价太高双方都“缺钱”
??据分析，如果此次万科进行定向增发，发行价格参照停牌前20个交易日均价的90%来确定增发价格，参与对象相对于二级市场的直接增持，有利于万科直接阻击宝能的进攻。不过，在11月30日至12月18日短短十几个交易日里，万科股价从14.26元猛涨至24.43元，创7年多来新高。这或也使得万科定向增发的价格略为尴尬。
??若“宝能系”持续增持万科股权，同样需要大量资金补充。粗略测算，如果未来股权争夺升级，“宝能系”想要达到万科“控股股东”要求，可能还需要投入约200亿元的资金，这对利用“杠杆资金”进攻万科的“宝能系”而言是庞大的资金压力。携险资而来的“宝能系”，在12月17日作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿资本补充债券。而该笔债券也早已进入缴款流程，预计前海人寿已拿到该笔融资款。
??战局
??万科：寻找“白衣骑士”困难不小
??“现在万科停牌了，下一步主要看万科怎么办，能否定向增发，能发多少，谁来接盘？”一位曾任职某跨国金融公司的并购专家对记者表示。目前，万科或在积极寻找新机构建成“股东同盟”。
??“宝能系”大举增持期间，华润也曾于8月底9月初增持万科。万科增发最直接的方法就是向持股数仅次于“宝能系”的华润定向增发股份。不过也有分析认为，向华润增发也有难度，首先就是华润参与增发的缺点是国企决策的链条较长，反应相对较慢。有消息称，万科拟向三家央企增发。中粮集团或成为万科现有管理层的支持者。不过，中粮集团董事长宁高宁已回应否认了中粮集团将参与增发。
??王石方面要与“宝能系”一战，仅从资金准备上，从最节省的角度考虑，需要新增发的股数为14.87亿股。以此计算，需要的资金至少为244.26亿元。
??不过，业内人士也指出，万科管理层推动的增发计划，仅仅是董事会层面的动作，最终定向增发能否成功，还要看股东大会的投票。获得股东大会通过这时就成了最大的难题，“宝能系”目前已获得持有万科股份的表决权，定增预案必须提交董事会表决，表决通过后再由股东大会通过方可执行。目前“宝能系”尚未获得万科集团的董事会席位，但在股东大会上拥有股份表决权，这意味着万科必须获得其他中小股东支持。非常分散的二十几万散户股东，持有了其余45%左右股份。
??此外，市场也传出万科董事局主席王石近期拜访几大公募基金以及与包括高盛在内的多家投行接触。同时，万科近日还与国资委进行了沟通，获得了后者对资产重组的初步支持。
??宝能：130亿浮盈在手可进可退
??“宝能系”近年来长袖善舞的各类资本运作，在夺得万科大股东之前，“宝能系”早已“捕猎”过多家上市公司，总投入超过500亿。2014年以来，利用钜盛华、前海人寿两大核心平台，“宝能系”通过举牌或参与定增入股的上市公司包括华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻A等。前海人寿四度举牌成为中炬高新第一大股东。举牌天健集团、深振业一系列举动，让业内对这个“野蛮人”刮目相看。
??在钜盛华对深交所此前提出的关于持有万科股份的关注函给予的回复显示，钜盛华为了获得万科最后4.97%股权，一共动用了7个带有杠杆属性的资管计划，所支付的资金总额为96.52亿元。其中，钜盛华出资32.1亿，优先级委托人出资64.3亿。这意味着，钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。分析人士称，如果万科股价跌至资管计划平均成本的20%，资管计划就要被平仓或追加保障金。
??截至12月18日，万科A停牌时股价为24.43元。根据测算，“宝能系”平均持股成本15元出头，目前账面浮盈高达130亿。有分析人士认为，按万科最近几年的分红水平，这笔股权上的收益是可覆盖融资成本甚至还可博得一笔不小收益。若无缘入主万科，做个财务投资者节节退出投资，也将获得巨大的投资收益。宝能继续攻城，还是背着钱袋子走人，也只能拭目以待。
??安邦：举足轻重的“第三者”
??随着“宝能系”与万科管理层正式“交战”，此前也曾突击举牌万科的安邦保险，其价值也愈发显现。依靠同样彪悍的风格大肆举牌多家上市公司，安邦在资本市场上早已声名显赫，此时安邦的介入对于此次万科收购战构成了一种新的动态平衡，只要安邦未向任何一方亮明敌友身份，便可以从中见机行事，处于最有利地位。如今，由于已持有万科5%股权（实际比例可能更高），且始终未表明“站队方向”，因此安邦保险对万科本次股份发行的态度，也将对增发事宜造成一定影响。
??此前有媒体报道称“宝能系”已拉拢安邦保险作为一致行动人，给出的条件则是帮助安邦获得万科一个董事会席位。但细究起来上述观点似乎站不住脚。原因在于万科董、监事选举实行的是累积投票制，倘若安邦将所有选票全部投给己方一名提名人，当选应是大概率事件，并无迎合“宝能系”的必要。
