国资流失抑或资产碰瓷？ 巨额土地交易谜中谜(2)

　　但原股东也不认可北京市纪委后来所聘请的机构。李磊称其没有评估资格，也没有进场实际勘察，不了解项目情况。并且李磊认为，按照《企业国有资产管理法》第47、48条规定，万馨公司转让的土地使用权根本不需要履行“国有资产评估”程序。

　　一审判决后，万禾公司原股东杨要文等四人将合同纠纷案递交至中国法学会中国法律咨询中心进行法律专家鉴定，全国人大法律委员会副主任委员洪虎、中国 法学会学术委员会委员江平、中国法学会商法学研究会会长王保树、副会长陈d、副会长赵旭东等五位法学专家，在2011年12月13日出据了《法律咨询意见 书》。

　　该意见书中指出，新兴公司与万馨公司土地纠纷案不存在直接利害关系，不是本案的适格原告。涉案土地使用权在《执行和解协议》签署前，登记在万馨公司 名下，属于万馨公司的法人财产，不应认定为国有资产。万馨公司转让土地使用权行为有效。涉案土地的转让不需履行国有资产转让审批、评估等手续。一审判决判 令杨要文等四人承担赔偿义务，没有法律依据。而且，一审判决对于本案诉讼时效的计算存在问题。从而全面否定了一审判决。

　　双方的争斗不止在法庭之内，“看不见的硝烟”更存在于法庭之外。那辉等十一名全国人大代表，今年在全国两会联名提出“关于稳定生效裁决，依法维护交易秩序的建议”，向最高人民法院提出质询，对此案一审判决提出质疑。

　　据了解，姚尔强曾向北京市纪委实名举报万馨公司涉嫌贱卖土地致国资流失。万禾公司四名原股东也向有关部门实名举报北京市纪委有关人士涉嫌利用公权干 预司法为个人谋利的问题。举报信上称“本案判决后最大的利益获得者是正在另案抢夺万馨公司60%民营股权，并已初步得逞的民营环球公司控股股东姚尔强”。 这封举报信上还称姚尔强是抢夺他人财产的资产“碰瓷”者；并且称相关官员名为保护国有资产，实为替私人资本抢夺。但截至本报记者发稿前，举报信还没有收到 任何一个部门的回复。

　　巨额资金将落何方？

　　李建伟和姚尔强是校友，但双方发生纠纷以后，已多年未见。李、姚二人争夺的是，谁是万馨公司的真正股东。

　　万馨公司是由万发公司和环球公司2000年合资建立的。后由于环球公司违约未履行股东义务，加之市场原因，万馨公司濒临倒闭。

　　2002年8月，德宝隆公司与环球公司签订股权转让协议，即李建伟拥有的德宝隆公司代替以朱灏为法人代表的环球公司成为万馨公司大股东，控股60%。而李、朱二人是同窗好友。

　　李建伟告诉本报记者，成为万馨公司股东后，万馨公司因原股东环球公司违约没履行股东义务，提出德宝隆公司需先履行股东责任，再办理股权变更登记。通 过努力，到2005年，万馨公司得以起死回生，经营状况开始好转。而此时，德宝隆仍未在工商局变更登记为股东，所以才发生了此后的故事。

　　从2004年底开始，姚尔强悄然入局。由此掀起了一场激烈的股权争斗战。根据2010年7月16日北京市工商行政管理局密云分局对姚尔强的调查笔录显示，2004年12月16日，朱灏将环球公司的51%股权转让给姚尔强，姚成为环球公司的大股东及法定代表人。

　　工商局密云分局询问姚尔强是否知晓朱灏曾于2002年8月将60%股权转让给德宝隆，姚称知道。但他同时指出，朱灏和德宝隆之间的转让协议已经作废。另外，姚称，万发公司不同意朱灏和李建伟之间的转让。

　　工商局密云分局于2010年7月30日询问了万发公司时任法定代表人及总经理郑清。郑清称，“德宝隆公司法定代表人李建伟向我公司征求过意见，我公 司当时同意他们之间的股权转让，并放弃了优先受让权。之后，德宝隆公司便一直履行着万馨公司股东的责任。”而朱灏从2002年起，未参与公司的任何经营活 动。

　　在工商局的询问笔录上，密云分局亦询问姚接手环球公司以后，是否参与万馨公司的经营。姚称没有参与万馨公司经营。他进一步指出，“2005年，多次 约见万发公司法定代表人郑清未果，我于2005年3月将万馨公司账目拿走审计。后来一直与万馨公司发生纠纷，所以没有参与万馨公司经营活动。”

　　令李建伟意想不到的是，2011年12月8日，密云县人民法院出具(2011)密行初字第33号行政判决书，以工商局密云分局未尽审慎的审查义务、 违反法定程序为由，撤销了2009年10月万馨公司股东变更的工商登记。后二审法院维持了该判决。该行政判决导致的结果是：万馨公司60%股权持有人(还 原)登记为环球公司，其法定代表人即为姚尔强。

　　此前的2009年10月23日，德宝隆公司在工商局密云分局完成了万馨公司股权变更的工商登记手续。

　　但姚尔强称，《股权转让协议书》中，朱灏的签字是真实的，环球公司的公章是作废的旧章。2011年7月，环球公司以此为由，对工商局密云分局提起了 行政诉讼。于是有了2011年12月的判决。李建伟称当时并不知道公章是作废的，2002年7月31日即协议签订前，朱灏曾在《北京娱乐信报》刊登了一个 公章遗失启事，为此后主张协议无效做了准备。他认为是朱灏“做局”，如果万馨公司最终经营状况不好，则甩掉包袱；如看到万馨公司经营状况好，则以公章作废 为理由不承认股权转让。记者并未找到朱灏本人求证此事，李建伟和朱灏也已多年未见。

　　不过，关于公章丢失一事，朱灏于2010年4月9日专门向北京市纪委写了书面材料。该《情况说明》中特别说明了“公章丢失又找到，我在协议上错用了旧章”这一事实。

　　王阳律师表示，姚尔强所提出的行政诉讼只审理行政机关程序问题，并不涉及协议有效性的审理。并且股权转让协议签订后即生效并已履行，德宝隆公司已经是万馨公司股东，工商登记只是宣示意义，未变更登记，并不影响德宝隆公司的实际股东的地位。

　　此外，李建伟还向本报记者提供了一份加盖万馨公司公章的《关于德宝隆公司履行股东义务的情况说明》称，股权转让协议签订后近十年来，一直是德宝隆公司履行着万馨大股东的责任和义务，环球公司早已完全退出万馨公司的经营。

　　李建伟称案件另有隐情。“姚尔强一开始为了争夺股权，最直接的办法是“扳倒”万馨公司法人代表、总经理李建华。”他指出，2005年3月，姚尔强雇佣了数十个平头黑衣人，抢走了万馨公司全部可移动财物和文件材料。

　　李大钢是万发公司股东新兴公司2004年派去介入万馨公司事务的。他回忆说，2005年3月姚尔强拿走所有财务资料后，“几乎年年在打官司。”另据 其描述，2005年至2010年6年间，姚尔强多次实名举报，市纪委多次立案，调查李建华是否有违规行为，但未找到李建华任何违法犯罪事实。直到2010 年底，北京市纪委一室找李建华谈话，才宣布调查结束。

　　万和世家一期早在2004年就已开发完毕，也正是由于财务资料不全、且公司内部的种种纠纷，导致项目二期无法正常开发。这也为后来的土地转让埋下了伏笔。

　　“旧怨”未了，又结“新仇”。

　　“如果早点办完手续，就不会有今天的故事了。”李建伟感慨。而对于本案曲折离奇的过程，李建伟表示他早已感到厌烦：“身边的人，今天还在一个饭桌上吃饭，明天却有可能身陷囹圄；被视为朋友的人，今天还在一起打高尔夫球，明天就在背地里搞鬼。一切都是缺乏诚信，为利益诱惑所致。”

　　据了解，李建伟已向丰台区人民法院提起民事诉讼，以决定股权转让协议的有效性以及实际股东的确认。民事诉讼正在审理过程中。而万馨公司转让土地案二审判决结果没有出来之前，李磊等四人通过转让所获得的1亿资金仍在被冻结状态中。各方仍在暗中角力。

　　在这出利益争夺大戏中，谁才是真正的说谎者？