华润给予股东溢价5%现金选择权
万科B股转H股方案终于出炉了。万科昨晚公布：万科拟申请将其 13.15亿股B股变更为H股，以介绍方式在港交所主板上市及挂牌交易。这是自中集集团之后第二家宣布要将A B股转为A H股的公司。万科称，为保护股 东权益，此次B转H过程中，万科将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。具体价格将在公司B股股票停牌前股票收市价基础上溢价5%，即每股13.13 港元。
溢价5%提供现金选择权
万科在公告中表示：本次B股转H股方案实施中，公司不发行新股，而原持有万科B股股份 的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科B股转让给提供现金选择权的提供方；也可选择继续持有并保留至股票在港交所挂 牌上市，其所持B股股份性质将变更为H股。
万科表示，在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润集团及(或)其下属子公司和新加坡政 府投资公司因持有超过公司或公司附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士。华润集团及(或)其下属子公司和新加坡政府投资公司提供 现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。“如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。公 司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。”
值得注意的是，万科还提醒到：即使港交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免， 华润(集团)有限公司及(或)其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。因此，若 出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过4.38亿股，本次方案将不予实施，万科B股将继续于深交所B股市场交 易。
若申报期结束后并未出现上述情况，万科表示，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报现金选择权的B股股份将获得由现金选 择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司B股股票停牌前一日(2012年12月25日)收盘价每股12.50港元的基础上溢价 5%，即每股13.13港元。
与中集集团方案颇为相似
值得一提的是，从万科目前公布的B股转H股方案看来，与第一家由A B股转为A H股的中集集团方案颇为相似。而此前，市场也在猜测称万科可能会效仿中集集团采用现金行权的模式。
按照相关规定，以上方案需经过股东大会审议，在分别经出席股东大会的全体股东和B股股东2/3以上表决权通过后，还需要取得证监会、香港联交所的同意和 批准。截至2012年12月26日停牌前，万科已发行B股总数为1314955468股，占总股本的比例为11.96%，B股市值达164亿港元，为沪深 两市中B股市值第二大的上市公司。
据悉，目前万科超过95%的万科B股由境外投资者持有，90%以上由境外机构投资者持有。根据现行相 关法规，目前境内居民还不能直接购买境外股票。转换至香港上市后，在B转H后，持有原万科B股的境外投资者完全可以将所持有的股票转出至自身已有或者新开 立的H股账户中进行自由交易。
