??导语：万科方面，由于1名董事回避，因此10名董事会成员只要有7名董事会成员投赞同票，重组预案即算通过。而华润方面则不然，按照万科章程，需三分之二以上的董事表决同意，但最终投赞成票的仅为11名董事中的7名，于是向万科发去律师函，那么究竟是7/10还是7/11？
??6月17日，万科召开董事会会议，会上董事会成员就万科与深铁的重组预案进行投票。
??查阅资料显示，万科现有11名董事会成员，其中，万科与华润方各自分别有三个董事会席位。万科系为王石、郁亮和万科执行副总裁王文金，华润系的分别为华润集团首席战略官陈鹰、华润集团总会计师魏斌、华润集团董事总经理乔世波。另外5个董事会席位中，1名是来自平安集团的外部董事孙坚一，4位为独立董事。
??最终，重组议案以华润三票反对，1名董事会回避，7票赞成顺利通过重组预案。
??但随即，华润方面以“重组预案未达到公司章程规定的三分之二以上的董事表决同意”。而向万科方面发去律师函。即11名董事中需要有8名董事投票同意，万科与深铁重组预案才算通过，但当日董事会上仅有7名董事会成员投下赞成票。
??那么问题来了，这1名回避的董事究竟该计入反对一方还是赞成一方？
??据了解，回避的这名董事会成员是万科4名独立董事中的一员，即现任美国黑石集团大中华区主席张利平。而其之所以回避，是因为万科与黑石曾合作成立物流公司，与万科构成关联关系。因此，应华润的要求，张利平未参与董事会表决。
??相关人士认为，“如果不回避，张利平的立场与王石的态度是一致的”，因此不应计入弃权票。
??对于上述说法，业界普遍认为，11名董事会成员中仅有7票同意，则重组预案不能通过，随后一名律师也给出了如此意见。
??不过，根据关联交易董事回避表决交易规定，关联方董事回避即该董事没有表决权（不同于弃权）。董事会2/3应是有表决权的董事的2/3=7/10。
